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福达合金:华泰联合证券关于上海证券交易所《关于对福达合金材料

发布日期:2021-11-24 02:27   来源:未知   阅读:

  请公司核实并补充披露:(1)各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资,并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等,说明此次估值的合理性;(2)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人,并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系;(3)相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立,如是,请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。

  请公司核实并补充披露:(1)募集资金具体用途及其金额,是否符合相关规则要求;(2)标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况,若配募失败,对项目建设的影响及相关措施。

  请公司补充披露:本次交易完成后,上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排,及相应安排是否符合相关规定。

  标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年,可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。

  请公司:(1)补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响,并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性;(2)补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额,并分析说明标的公司的核心竞争力。

  请公司:(1)补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比;(2)结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况,说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性;(3)请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况,并说明是否与净利润情况匹配。

  请公司补充披露:(1)报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况,并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施;(2)报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等;(3)报告期内3 前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方;(4)结合上述问题,说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  请公司:(1)结合标的公司的资产、负债主要构成,分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因,是否符合行业特点;(2)结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况,综合分析其财务结构的稳定性;(3)补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况,是否存在资金占用及其他对外担保的情形。

  请公司:(1)结合标的公司生产工艺流程,披露生产过程中“三废”排放情况,并说明是否符合当地行业主管部门的要求;(2)补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业,标的公司近三年的环保处罚及整改情况;(3)标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况,并说明上述相关风险管理及控制措施。

  请公司补充披露:(1)未获得权属证书的土地及房产的具体情况,包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案;(2)评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度,并说明是否符合《重组办法》要求。

  请公司:(1)补充披露上述预估值的评估方法及依据;(2)结合当前市值、可比公司估值指标等,说明此次置出资产的作价是否公允,是否损害上市公司利益。

  .................147 4 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之核查意见上海证券交易所:华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)接受福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“福达合金”)委托,担任本次福达合金拟将截至评估基准日全部资产及负债与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换,向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人发行股份购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权,同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。

  作为本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券已对上海证券交易所于2021年10月26日下发的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2821号)(以下简称“《问询函》”)进行了认真分析与核查,现就《问询函》中提及问题的核查意见回复如下,请予以审核。

  若无单独说明,本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》保持一致。

  5 一、关于交易方案问题一、预案显示,本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元,同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。

  请公司核实并补充披露:(1)各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资,并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等,说明此次估值的合理性;(2)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人,并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系;(3)相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立,如是,请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。

  回复:一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资,综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等,本次交易的估值具有合理性(一)标的公司的历史沿革情况根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料,标的公司历史沿革情况如下:1、2003年6月(标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间,下同),设立2003年6月1日,英国开曼签署《开曼铝业(义马)有限公司章程》,约定英国开曼投资设立义马铝业,其中投资总额为12,089万美元,注册资本为4,029万美元。

  2003年6月6日,义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》,根据《外商投资企业批准证书》的记载,义马铝业名称为“开曼铝业(义马)有限公司”;住所为河南省义马市;企业类型为外商投资;经营年限为30年;投资总额为12,089万美元,注册资本为4,029万美元;经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

  2003年7月1日,洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(洛新6 会验字[2003]48号),经审验,截至2003年6月30日,义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。

  2003年6月9日,经三门峡市工商局核准,义马铝业领取了《企业法人营业执照》(企独豫峡总副字第000083号)。

  义马铝业设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 出资方式股权比例(%) 认缴实缴1. 英国开曼4,029614.46货币100 2、2003年7月,变更公司名称2003年7月7日,义马铝业董事会通过决议,同意公司名称由“开曼铝业(义马)有限公司”变更为“开曼铝业(三门峡)有限公司”。

  2003年7月14日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,公司名称变更为“开曼铝业(三门峡)有限公司”。

  2003年7月16日,经三门峡市工商局核准,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“开曼铝业(三门峡)有限公司”。

  3、2004年6月,增资2003年9月29日,三门峡铝业董事会通过决议,同意注册资本由4,029万美元增至12,369万美元。

  2003年11月7日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,注册资本变更为12,369万美元。

  2004年6月9日,经三门峡工商局核准,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,注册资本变更为12,369万美元。

  本次增资完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 股权比例(%) 认缴实缴7 1英国开曼12,369614.46100 4、2004年11月,减资2004年9月19日,三门峡铝业董事会通过决议,同意公司注册资本减至4,029万美元。

  2004年9月23日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,注册资本变更为4,029万美元。

  2004年9月30日,三门峡电视报社广告部出具《证明》,兹证明“开曼铝业(三门峡)有限公司减资公告”已在报社公告三次。

  2004年11月4日,洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(洛新会验字[2004]85号),经审验,截至2004年10月29日,三门峡铝业已收到英国开曼缴纳的第2期3,414.54万美元注册资本。

  2004年11月11日,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,注册资本、实收资本变更为4,029万美元。

  本次减资完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 出资方式股权比例(%) 认缴实缴1英国开曼4,0294,029货币100 5、2006年5月,增资2006年5月25日,三门峡铝业董事会通过决议,同意公司注册资本由4,029万美元增至12,369万美元。

  2006年5月30日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,注册资本变更为12,369万美元。

  2006年5月30日,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,注册资本变更为12,369万美元。

  8 本次增资完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 股权比例(%) 认缴实缴1英国开曼12,3694,029100 6、2006年7月,股权转让2006年6月12日,三门峡铝业董事会通过决议,同意英国开曼将其持有的三门峡铝业100%股权全部转让给英国宏利。

  2006年6月12日,英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》,约定英国开曼将其持有的三门峡铝业100%股权转让给英国宏利,其中英国开曼已实缴的4,029万美元出资的转让价格为4,029万美元,尚未实缴的8,340万美元出资,由英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

  2006年6月30日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,投资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

  2006年7月10日,经三门峡市工商局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 股权比例(%) 认缴实缴1英国宏利12,3694,029100 7、2006年9月,增加实收资本2006年9月4日,洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(洛新会验字[2006]69号),经审验,截至2006年9月1日,三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期1,600万美元注册资本。

  2006年9月30日,洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(洛新会验字[2006]76号),经审验,截至2006年9月29日,三门峡铝业已收到英9 国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。

  2006年9月30日,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,实收资本变更为5,697万美元。

  本次增加实收资本完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 出资方式股权比例(%) 认缴实缴1英国宏利12,3695,697货币100 8、2007年5月,未分配利润转增实收资本2007年3月1日,三门峡铝业董事会通过决议,同意三门峡铝业股东将缴纳所得税后相当于6,672万美元的未分配利润转增实收资本。

  2007年5月9日,洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(洛新会验字[2007]42号),经审验,截至2007年4月28日,三门峡铝业已将2006年度实现未分配利润770,294,820.20元人民币,转增实收资本518,576,092.00元,折合6,672万美元。

  2007年5月14日,三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》,实收资本变更为12,369万美元。

  本次未分配利润转增实收资本完成后,三门峡铝业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 出资方式股权比例(%) 认缴实缴1英国宏利12,36912,369货币100 9、2008年10月,股权转让2008年9月19日,三门峡铝业董事会通过决议,同意英国宏利将其持有的三门峡铝业100%股权全部转让给中智投资,转让价格为12,369万美元。

  2008年9月30日,英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》,10 约定,英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资,转让价格为12,369万美元。

  2008年10月17日,三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》,投资者变更为“中智投资有限公司”。

  2008年10月20日,经三门峡市工商局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 股权比例(%) 认缴实缴1中智投资12,36912,369100 10、2017年12月,增资2017年11月20日,河南中和联合资产评估事务所(普通合伙)出具《股权价值评估报告》(豫中和评报[2017]125号),截至评估基准日2017年9月30日,复晟铝业的股权价值为1,001,675,865.04元。

  2017年11月23日,广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》(桂天辰资评报字[2017]351号),截至评估基准日2017年9月30日,锦鑫化工的净资产评估价值为98,850.23万元。

  2017年11月29日,三门峡铝业董事会通过决议,同意增加新股东锦江集团、正才控股、恒嘉控股,公司注册资本由12,369万美元增至49,476万美元,其中锦江集团认缴出资额为19,448.754万美元,以其持有的锦鑫化工98,850.229014万元人民币股权和复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资,占注册资本的39.31%,恒嘉控股认缴出资额为4,534.043万美元,以其持有的复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资,占注册资本的9.16%,正才控股认缴出资额为13,124.203万美元,以货币出资,占注册资本的26.53%。

  2017年11月29日,锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》,约定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45,708.35万元的价格转让给三门峡铝业,以作为锦江集团向三门峡铝业增资6,896.56万美元的对价。

  2017年11月29 11 日,经田东县工商局核准,锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

  2017年12月,锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》,约定锦江集团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业,以作为锦江集团向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。

  2017年12月18日,经平陆县工商局核准,复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

  2017年12月,恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》,约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业,以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。

  2017年12月18日,经平陆县工商局核准,复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

  2017年12月4日,三门峡铝业领取统一社会信用代码为163的《营业执照》,公司注册资本变更为49,476万美元。

  2018年1月12日,三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》(豫外资三备201800002),就上述变更事项进行了备案。

  根据三门峡铝业提供的银行回单,正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

  本次增资完成后,三门峡铝业股权结构如下:序号股东姓名出资额(万美元) 出资方式股权比例(%) 认缴实缴1锦江集团19,448.75411,430.603股权39.31 2正才控股13,124.20313,124.203货币26.53 3恒嘉控股4,534.0434,534.043股权9.16 4中智投资12,36912,369货币25 合计49,47641,457.849 — 100 11、2021年3月,增资2021年2月23日,三门峡铝业股东会通过决议,同意三门峡铝业注册资本12 币种由美元变为人民币,按发生(缴款)当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算,即注册资本为人民币344,410.7896万元。

  同意三门峡铝业注册资本由人民币344,410.7896万元增至人民币396,786.6240万元,由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172万元。

  同日,三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》,约定锦江投资、延德实业分别出资82,500万元,分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民币26,187.9172万元。

  根据三门峡铝业提供的银行付款回单,锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

  2021年3月30日,三门峡铝业领取了新的《营业执照》,三门峡铝业注册资本变更为人民币396,786.6240万元。

  同日,中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》,约定中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权,以344,000万元的价格转让予凯闻投资。

  2021年4月2日,经三门峡市市场监督管理局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  此后,锦江集团将锦鑫化工46.24%股权过户至三门峡铝业名下,为履行实缴出资义务,2021年7月28日,三门峡铝业股东会通过决议,同意锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让给三门峡铝业。

  2021年7月28日,锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予三门峡铝业,系锦江集团以其持有的锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业履行实缴出资531,418,831.18元。

  14 2021年7月28日,经田东县市场监督管理局核准,锦鑫化工完成了上述股权转让的工商变更登记。

  15 凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

  根据三门峡铝业提供的银行收款回单,海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

  2021年8月9日,经三门峡市市场监督管理局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  就上述股权转让事宜,凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》,锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

  根据三门峡铝业提供的银行收款回单,洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款;明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

  2021年9月29日,经三门峡市市场监督管理局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  就上述股权转让事宜,锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》,中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》,锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。

  根据三门峡铝业提供的银行收款回单,新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

  2021年10月12日,经三门峡市市场监督管理局核准,三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。

  注2:新疆景乾分两次受让取得标的公司股权,第一次于2021年9月29日受让三门峡铝业0.8125%股权,第二次于2021年10月15日受让三门峡铝业0.6579%股权。

  (三)综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等,本次交易的估值具有合理性1、历史股权变更时的估值对比情况三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下:序号股权变更情况估值作价情况21 1 2021年3月,锦江投资、延德实业向三门峡铝业增资165,000万元锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系,标的公司实际控制人在考虑家族财产分配的基础上协商确定增资对价,该次增资后的三门峡铝业100%股权的作价为1,250,000万元2 2021年4月,中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权转让股权给凯闻投资三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告(以2020年6月30日为基准日,选用收益法评估结果,归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元),协商确定三门峡铝业100%股权交易作价均为1,600,000万元3 2021年8月,凯闻投资将其持有的三门峡铝业部分股权转让给海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业5家财务投资者4 2021年9月,凯闻投资、锦江集团将其持有的三门峡铝业部分股权转让给洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾8家财务投资者5 2021年10月,锦江集团、中智投资、锦江投资分别将其持有的三门峡铝业部分股权对应转让给新疆景乾、正才控股、杭州曼联该次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告,综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定。

  锦江集团、中智投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作价为1,520,000万元。

  杭州曼联系股权激励平台,考虑到激励员工的作用,锦江投资转让给杭州曼联的交易作价为600,000万元上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告(归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元),并综合考虑以下三方面因素调整:(1)三门峡铝业于2021年9月22日召开股东会,同意将标的公司截至2021年8月31日未分配利润中的430,000.00万元分配给所有股东;(2)三门峡铝业2020年7月1日至2021年9月30日新增归属于母公司所有者的净利润为323,587.83万元;(3)杭州曼联系股权激励平台。

  因此在前次股权变更作价1,600,000.00万元的基础上,考虑分红及新增归母净利润调整后的作价为1,520,000.00万元,考虑股权激励因素调整后的作价600,000万元。

  2、同行业可比交易案例的估值指标对比情况三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,是国内三大氧化铝现货供应商之一。

  从上市公司可比交易案例的估值情况22 来看,选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司,本次交易与上述可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下:序号证券代码证券名称收购标的评估基准日市盈率市净率1002532.SZ新界泵业天山铝业2018/12/3115.951.55 2601600.SH中国铝业包头铝业2017/12/3115.971.47 3601600.SH中国铝业中铝山东2017/12/3118.081.26 4601600.SH中国铝业中州铝业2017/12/3136.821.13 5002128.SZ露天煤业霍煤鸿骏2018/02/2819.491.21 可比交易案例平均值21.261.32 三门峡铝业7.651.50 数据来源:Wind,采用交易案例于评估基准日时的交易作价、归母净资产及当年归母净利润计算,其中霍煤鸿骏使用的归母净利润为2017年度数据。

  三门峡铝业的估值指标采用初步交易作价152亿元计算,市盈率采用2021年6月30日前12个月的归母净利润,市净率采用截至2021年6月30日的净资产。

  由上表可知,三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值,市净率则处于可比交易案例范围内。

  3、本次交易的估值具有合理性从历史股权变更时的估值情况来看,第1次变更系锦江集团一致行动人的增资,不具有参考性;第2-4次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告结论,具有合理性;第5次股权变更的作价系在前述评估报告结论的基础上,综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定,具有合理性。

  根据本次交易协议,交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元,该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响,与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。

  从同行业可比交易案例的估值指标来看,三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值,市净率则处于可比交易案例范围内。

  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

  23 二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人,并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系(一)交易对方穿透至最终出资人情况本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18名,全部为独立法人或有限合伙企业,包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联,以及其他13名财务投资人。

  根据交易对方提供的股东调查表、说明,并经查询国家企业信用信息公示系统()、企查查网站,除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司,前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司,中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司,股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记,以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透,且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外,交易对方经穿透后最终出资人情况如下(由于部分交易对方穿透后层级较多,因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况):24 1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。

  2、杭州曼联第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军/ /自然人钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军3、榆林新材料第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称陕西有色金属控股集团有限责任公司陕西省人民政府/国资管理主体陕西省人民政府金堆城钼业集团有限公司陕西有色金属控股集团有限责任公司陕西省人民政府国资管理主体陕西省人民政府25 4、东兴铝业第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称酒泉钢铁(集团)有限责任公司甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会/国资管理主体甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘肃省国有资产投资集团有限公司甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会国资管理主体甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会酒泉钢铁(集团)有限责任公司国资管理主体甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会建信金融资产投资有限公司中国建设银行股份有限公司/上市公司中国建设银行股份有限公司5、湖南财信第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称湖南省财信引领投资管理有限公司湖南省财信产业基金管理有限公司湖南财信金融控股集团有限公司国资管理主体湖南省人民政府湖南财信精锐投资合伙企业(有限合伙) 湖南财信经济投资有限公司湖南省财信产业基金管理有限公司国资管理主体湖南省人民政府湖南省财信引领投资管理有限公司湖南省财信产业基金管理有限公司国资管理主体湖南省人民政府宁波晟锐斯进出口有限公司宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司李建平自然人李建平张蝶飞自然人张蝶飞26 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中青芯鑫致远(上海)企业管理合伙企业(有限合伙) 中青芯鑫(苏州工业园区)资产管理有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司27 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学中青信投控股有限责任公司事业单位清华大学自然人赵伟国、媛、李义北京怡和家投资发展有限公司自然人季永亚、李刚宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区鑫熔投资有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局28 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学29 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称中青芯鑫(苏州工业园区)资产管理有限责任公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚30 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学芯鑫融资租赁(成都)有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 31 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学芯鑫控股有限公司境外主体芯鑫控股有限公司32 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称芯鑫融资租赁(江苏)有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司33 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学芯鑫控股有限公司境外主体芯鑫控股有限公司芯鑫融资租赁(北京)有限责任公司芯鑫融资租赁有限责任公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心(嘉兴市社会保障资金管理服务中心)、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际(香港)贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited 34 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司自然人周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军无法穿透威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司国有控股产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司事业单位清华大学芯鑫控股有限公司境外主体芯鑫控股有限公司6、厦门象源35 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厦门象屿股份有限公司/ /上市公司厦门象屿股份有限公司7、神火煤电第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称新疆神火资源投资有限公司河南神火煤电股份有限公司/上市公司河南神火煤电股份有限公司8、新疆景乾第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称武文祥/ /自然人武文祥许新霞/ /自然人许新霞沈凯军/ /自然人沈凯军胡萍/ /自然人胡萍常平继/ /自然人常平继申君/ /自然人申君郭嫩红/ /自然人郭嫩红李小兵/ /自然人李小兵36 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称李丹/ /自然人李丹西安河狸供应链管理有限公司安海潮/自然人安海潮程雨露/自然人程雨露西安橡树投资发展有限责任公司阎西洋/自然人阎西洋武炜/自然人武炜上海沃客金属有限公司西安橡树投资发展有限责任公司阎西洋自然人阎西洋武炜自然人武炜9、前海基金第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称珠海横琴富华金灿投资企业(有限合伙) 北京富华金控投资管理有限公司富华金融控股有限公司自然人赵文忠、刘雅茹北京雅兰创融投资发展有限公司刘雅茹自然人刘雅茹济南峰靖商贸有限公司齐远望/自然人齐远望刘杨/自然人刘杨君康人寿保险股份有限公司/ /无法穿透君康人寿保险股份有限公司37 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称珠海横琴富华金盛投资企业(有限合伙) 吴静/自然人吴静北京富华金控投资管理有限公司富华金融控股有限公司自然人赵文忠、刘雅茹北京雅兰创融投资发展有限公司刘雅茹自然人刘雅茹深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙) 川财证券有限责任公司中国华电集团资本控股有限公司国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会四川省国有资产经营投资管理有限责任公司国资管理主体四川省人民政府射洪市国有资产经营管理集团有限公司国资管理主体射洪市国有资产监督管理局、四川省财政厅四川省水电投资经营集团有限公司国资管理主体四川省人民政府上市公司中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司境外主体瑞士信贷银行股份有限公司南充市顺投发展集团有限公司国资管理主体国务院、南充市顺庆区财政局四川省犍为资产经营有限公司国资管理主体犍为县国有资产监督管理局、中华人民共和国财政部、国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中心、全国社会保障基金理事会乐山市五通桥区资产经营有限公司国资管理主体乐山市五通桥区国有资产管理委员会38 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称深圳市中科创资产管理有限公司张伟自然人张伟深圳市威廉金融控股有限公司中科创金融控股集团有限公司自然人张伟、王平广东万和新电气股份有限公司/ /上市公司广东万和新电气股份有限公司深圳市汇通金控基金投资有限公司深圳市南山区国有资产监督管理局/国资管理主体深圳市南山区国有资产监督管理局深圳市引导基金投资有限公司深圳市财政局/国资管理主体深圳市财政局中国人保资产管理有限公司中国人民保险集团股份有限公司/上市公司中国人民保险集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司/ /上市公司新华人寿保险股份有限公司深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司深圳市龙华区财政局/国资管理主体深圳市龙华区财政局致诚长泰肆号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企业(有限合伙) 中国华融国际控股有限公司境外主体中国华融国际控股有限公司华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司境外主体中国华融国际控股有限公司华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司中国华融国际控股有限公司境外主体中国华融国际控股有限公司光大永明资产管理股份有限公司/ /无法穿透光大永明资产管理股份有限公司上海行普企业管理合伙新余新浩鸿智企业管理合伙企业罗益洪自然人罗益洪39 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称企业(有限合伙) (有限合伙)郭惠自然人郭惠深圳市新浩新兴发展有限公司郭惠自然人郭惠深圳市新浩投资发展有限公司自然人罗益洪、郭惠黄伟东自然人黄伟东厦门金圆投资集团有限公司厦门市财政局/国资管理主体厦门市财政局李永魁/ /自然人李永魁深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司深圳市宝安产业投资集团有限公司深圳市宝安区国有资产监督管理局(深圳市宝安区集体资产管理局) 国资管理主体深圳市宝安区国有资产监督管理局(深圳市宝安区集体资产管理局) 北京首都科技发展集团有限公司北京市科学技术委员会/国资管理主体北京市科学技术委员会新兴发展集团有限公司新兴际华集团有限公司国务院国资管理主体国务院深圳市安林珊资产管理有限公司深圳市星河金控有限公司星河控股集团有限公司自然人黄楚龙新余市晟创投资管理有限公司新余市渝水区投资控股集团有限公司新余市渝水区国有资产监督管理局国资管理主体新余市渝水区国有资产监督管理局中国电信集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会/国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司深圳市招融投资控股有限公司招商局轮船有限公司国有管理主体国务院招银科技控股(深圳)有限公司招银前海控股(深圳)有限公司境外主体招银国际金融控股有限公司40 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厦门市三硕资产管理有限公司黄炫凯/自然人黄炫凯黄荷婷/自然人黄荷婷黄丹琳/自然人黄丹琳渤海人寿保险股份有限公司/ 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第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称深圳市资本运营集团有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会上海大众公用事业(集团)股份有限公司上市公司上海大众公用事业(集团)股份有限公司深圳能源集团股份有限公司上市公司深圳能源集团股份有限公司七匹狼控股集团股份有限公司无法穿透七匹狼控股集团股份有限公司深圳市立业集团有限公司自然人林立、钟菊清广东电力发展股份有限公司上市公司广东电力发展股份有限公司深圳市亿鑫投资有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市福田投资控股有限公司国资管理主体深圳市福田区国有资产监督管理局深圳市盐田港集团有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会广深铁路股份有限公司上市公司广深铁路股份有限公司中兴通讯股份有限公司上市公司中兴通讯股份有限公司深圳市中科创资产管理有限公司张伟自然人张伟红杉文德股权投资管理(北京)有限公司周逵自然人周逵富欣自然人富欣45 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称北京富华私募基金管理有限公司北京富华金控投资管理有限公司自然人赵文忠、刘雅茹马蔚华/自然人马蔚华厉伟/自然人厉伟江怡/自然人江怡倪正东/自然人倪正东深圳市文燊威投资有限公司林文峰/自然人林文峰黄壮标/自然人黄壮标徐州金沣股权投资合伙企业(有限合伙) 江苏新华日报资产管理有限公司江苏新华报业传媒集团有限公司国资管理主体江苏省人民政府南京拙和企业管理中心(有限合伙) 自然人刘世国、赵文彬、曹志申江苏润城资产经营集团有限公司邳州市财政局国资管理主体邳州市财政局中国农发重点建设基金有限公司国有管理主体国务院江苏新华润城资产管理有限公司江苏新华日报资产管理有限公司国资管理主体江苏省人民政府自然人刘世国、赵文彬、曹志申邳州市产业发展基金管理有限公司国资管理主体邳州市财政局、国务院陈韵竹/ /自然人陈韵竹46 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称阳光人寿保险股份有限公司/ /无法穿透阳光人寿保险股份有限公司汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合伙) 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第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称自然人徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全东阳市创富股权投资有限公司社会团体东阳市影视旅游促进会横店有限公司东阳市三衡投资管理有限公司自然人徐永安东阳市九衡实业发展合伙企业(有限合伙) 自然人胡天高、徐文财、徐永安社会团体东阳市影视旅游促进会49 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称东阳市九惟实业发展合伙企业(有限合伙) 自然人徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全社会团体东阳市影视旅游促进会东阳市衡创实业发展合伙企业(有限合伙) 东阳市横店社团经济企业联合会社会团体东阳市横店社团经济企业联合会东阳市创享投资有限公司社会团体横店社团经济企业联合会横店有限公司自然人徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全50 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称社会团体东阳市影视旅游促进会喀什唐商股权投资有限公司深圳市唐商投资集团有限公司李冠颖自然人李冠颖吴树煜自然人吴树煜10、杭州景秉第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称韩丹/ /自然人韩丹刘志兴/ /自然人刘志兴/ /自然人11、洛阳前海第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合伙) 前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙) 前海方舟资产管理有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局51 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称上市公司上海大众公用事业(集团)股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司无法穿透七匹狼控股集团股份有限公司自然人靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟上海爱司宝科技合伙企业(有限合伙) 自然人林琳、胡昊深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙) 自然人靳海涛、陈文正深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙) 焦作市淮海咨询服务中心自然人靳海涛陈文正自然人陈文正洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙) 洛阳国宏投资集团有限公司洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会国资管理主体洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会河南省财政厅国资管理主体河南省财政厅河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司中原豫资投资控股集团有限公司国资管理主体河南省财政厅洛阳创业投资有限公司河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司国资管理主体河南省财政厅52 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称洛阳宏科创新创业投资有限公司国资管理主体洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅12、中原前海第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称杭州嵩银资产管理有限公司张凯/自然人张凯康峥/自然人康峥贺君/自然人贺君河南中原航港实业发展有限公司深圳前海涌泉科创投资发展有限公司自然人康峥、吴文彬中信保诚人寿保险有限公司中国中信有限公司中国中信股份有限公司上市公司中国中信股份有限公司英国保诚集团股份有限公司/境外主体英国保诚集团股份有限公司河南农开产业基金投资有限责任公司河南省农业综合开发有限公司河南省财政厅国资管理主体河南省财政厅河南省国有资产控股运营集团有限公司河南省人民政府/国资管理主体河南省人民政府中原股权投资管理有限公司中原资产管理有限公司河南省财政厅国资管理主体河南省财政厅河南省农业综合开发有限公司国资管理主体河南省财政厅53 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称郑州发展投资集团有限公司国资管理主体郑州市财政局百瑞信托有限责任公司国资管理主体郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会上市公司国家电投集团东方新能源股份有限公司、JPMorgan Chase &Co 深圳华强资产管理集团有限责任公司自然人梁光伟重庆康达环保产业(集团)有限公司境外主体康达投资(香港)有限公司中原豫资投资控股集团有限公司国资管理主体河南省财政厅郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司/ /国有控股产业基金郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司青岛城投科技发展有限公司青岛城市建设投资(集团)有限责任公司青岛市人民政府国有资产监督管理委员会国资管理主体青岛市人民政府国有资产监督管理委员会圣元环保股份有限公司/ /上市公司圣元环保股份有限公司青岛西海岸金融发展有限公司青岛西海岸发展(集团)有限公司青岛市国有资产监督管理委员会国资管理主体青岛市国有资产监督管理委员会青岛西发投资有限公司西海岸投资(香港)有限公司境外主体西海岸投资(香港)有限公司中州蓝海投资管理有限公司中原证券股份有限公司/上市公司中原证券股份有限公司54 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称云南能投资本投资有限公司云南省能源投资集团有限公司云南省投资控股集团有限公司国资管理主体云南省财政厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会云天化集团有限责任公司国有控股主体云天化集团有限责任公司云南冶金集团股份有限公司国有控股主体云南冶金集团股份有限公司前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙) 前海方舟资产管理有限公司深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙) 自然人靳海涛、陈文正深圳市创新投资集团有限公司国资管理主体深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局自然人黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清上市公司上海大众公用事业(集团)股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司无法穿透七匹狼控股集团股份有限公司深圳市中科创资产管理有限公司自然人张伟红杉文德股权投资管理(北京)有限公司自然人周逵、富欣北京富华私募基金管理有限公司自然人赵文忠、刘雅茹马蔚华自然人马蔚华55 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称厉伟自然人厉伟江怡自然人江怡倪正东自然人倪正东上海爱司宝科技合伙企业(有限合伙) 林琳自然人林琳胡昊自然人胡昊深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙) 焦作市淮海咨询服务中心自然人靳海涛陈文正自然人陈文正深圳市广顺盛投资企业(有限合伙) 陈思伶/自然人陈思伶周捷燕/自然人周捷燕张雪美/自然人张雪美深圳市安林珊资产管理有限公司深圳市星河金控有限公司星河控股集团有限公司自然人黄楚龙郑州百润实业有限公司乔海丽/自然人乔海丽丁兴文/自然人丁兴文建业控股有限公司河南省弘道投资有限公司滑子义自然人滑子义滑志昌自然人滑志昌56 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称青岛天一丰和投资中心(有限合伙) 青岛尚和信基金管理有限公司青岛天一仁和房地产集团有限公司自然人魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊青岛天一上策销售代理有限公司自然人魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊青岛兴建产业投资基金合伙企业(有限合伙) 中青建安建设集团有限公司自然人杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生青岛兴建投资发展有限公司自然人杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生袁君/自然人袁君魏帅/自然人魏帅纪从林/自然人纪从林57 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称山东黎鸣股权投资有限公司齐峰新材料股份有限公司/上市公司齐峰新材料股份有限公司富丰泓锦投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 郭强/自然人郭强程紫莺/自然人程紫莺烟台芝罘财金控股集团有限公司烟台市芝罘区国有资产运营保障中心/国资管理主体烟台市芝罘区国有资产运营保障中心烟台市财金发展投资集团有限公司烟台市财政局国资管理主体烟台市财政局山东省财金发展有限公司国资管理主体山东省财政厅事业单位山东省社保基金理事会13、海峡基金第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称李曙光/ /自然人李曙光陈冬霞/ /自然人陈冬霞陈丽萍/ /自然人陈丽萍王进/ /自然人王进邵壹鑫/ /自然人邵壹鑫58 第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称海峡汇富产业投资基金管理有限公司中国国投高新产业投资有限公司国家开发投资集团有限公司国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会深圳康佳控股集团有限公司国资管理主体国务院国有资产监督管理委员会工银金融资产投资有限公司上市公司中国工商银行股份有限公司农银金融资产投资有限公司上市公司中国农业银行股份有限公司国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) 国资管理主体国务院、浙江省财政厅、国务院国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅上市公司中国中铁股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司自然人王建胜、戴育四富邦兴记投资股份有限公司/境外主体富邦兴记投资股份有限公司亚洲有限公司/境外主体亚洲有限公司福建省投资开发集团有限责任公司福建省人民政府国有资产监督管理委员会国资管理主体福建省人民政府国有资产监督管理委员会59 14、浙江昆恒第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终持有人类型最终持有人名称林守平/ /自然人林守平刘晓军/ /自然人刘晓军麻小宸/ /自然人麻小宸何汝良/ /自然人何汝良根据交易对方提供的股东调查表、说明,并经查询国家企业信用信息公示系统()、企查查网站、中国证券投资基金业协会网站,按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金的标准对交易对方最终出资人情况进行统计,本次交易的交易对方人数未超过200人。

  60 (二)交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明,并经查询国家企业信用信息公示系统()、企查查网站,除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司,前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司,中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司,以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外,部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系:1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业,其中,锦江集团的控股股东为钭正刚先生,正才控股系锦江集团的全资子公司,标的公司系锦江集团的控股子公司;交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶;交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿,延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶;同时,根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》,锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

  2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工,其中,钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系;标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士,监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人,标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。

  锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生,监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

  3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。

  61 4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司,且洛阳前海的普通合伙人前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合伙)与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)实际控制。

  除上述关联关系或一致行动关系外,部分交易对方的出资人存在重叠,具体如下:1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)的间接出资人。

  2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

  3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙)、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

  4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

  5、上海爱司宝科技合伙企业(有限合伙)同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合伙)、中原前海普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)的出资人/间接出资人。

  三、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立,前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定作出了安排62 经核查,除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体外,杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动,不属于为本次交易设立的主体。

  本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业,亦非以持有标的资产为目的。

  根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》:“本企业保证,采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。

  在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间,本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让,亦不予办理转让手续。

  ” 四、补充披露情况交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“(六)交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。

  标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。

  交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“(七)交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。

  交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“(二)交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。

  专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资,除正才控股、杭州曼联外,63 其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款;结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况,本次交易的估值具有合理性;2、经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理,除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技(上海)股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公。香港最快开奖现场直播2019